ZMIANA: Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy – skutki podatkowe

Kontrowersje budzi to, czy potrącenie wierzytelności stanowi wkład pieniężny czy niepieniężny. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wartość wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część stanowi przychód wspólnika. Jeśli bowiem wkład zostanie uznany za pieniężny, po stronie wspólnika nie będzie można mówić przychodzie, a wszelkie konsekwencje podatkowe odroczone zostaną do momentu zbycia udziałów. Z kolei uznanie, że wspólnik wniósł wkład pieniężny będzie rodzić po jego stronie przychód.

Przez długi czas (zdaje się, że co najmniej od wyroku NSA z 14.12.2004 roku, FSK 2066/04) zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne prezentowały stanowisko korzystne dla podatnika. Brak obowiązków podatkowych po stronie wspólnika argumentowano tym, że o tym, czy konwersja wierzytelności przybiera postać wkładu pieniężnego czy niepieniężnego decyduje uchwała zgromadzenia wspólników. Skoro tak, to kwalifikacja przedmiotu wkładu zależy tylko i wyłącznie od treści tej uchwały.

Z początkiem 2018 roku weszły w życie znowelizowane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące kwestii wniesienia do spółki lub spółdzielni wkładu pieniężnego (art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT). Powstały wątpliwości jak rozumieć ten przepis (czy odnosi się zarówno do wkładów niepieniężnych czy także pieniężnych).

Minister Finansów odniósł się do tych wątpliwości wydając z dniem z 2 marca 2018 r. interpretację ogólną (nr DD6.8201.1.2018, z dnia 1 marca 2018 r. w sprawie określenia, czy wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni powoduje powstanie przychodu po stronie podmiotu wnoszącego). Zdaniem ministra literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje przychód w związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka jest jednak nieprawidłowa – przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady niepieniężne. Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z samego brzmienia ww. przepisu.

Minister wyjaśnił też, że celem przepisu art. 12 ust.1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu (“cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie “ciche rezerwy” nie powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią nie stanowiącą przychodu podatkowego.

Z punktu widzenia spółki konwersja zawsze będzie neutralna, gdyż nie stanowi dla niej przychodu to, co zostało otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Środki uzyskane przez spółkę na skutek konwersji nie stanowią zatem dla niej przychodu.